La convention d’actionnaires est un outil de gouvernance stratégique. MyNot., étude notariale à Grez-Doiceau, vous aide à organiser durablement vos relations d’associés. Confidentialité, stabilité et gouvernance au service de votre entreprise.

La convention d’actionnaires en droit belge : un outil contractuel stratégique

La convention d’actionnaires – souvent appelée « pacte d’actionnaires » – est un contrat extra-statutaire, conclu entre deux ou plusieurs actionnaires d’une même société, destiné à organiser leurs relations mutuelles, au-delà ou en complément des statuts.

Bien qu’aucune définition légale ne soit consacrée en droit belge, on s’accorde à y voir un mécanisme de précision, d’adaptation, voire de dérogation aux règles statutaires ou aux règles supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA), dans les limites de l’ordre public.

Ce type de convention est particulièrement prisé dans certains contextes spécifiques : les opérations d’investissement en fonds propres (private equity), les sociétés dont l’actionnariat est dispersé ou diffus, les sociétés familiales, ou encore les joint-ventures.

Dans quels contexte pratiquer la convention d’actionnaires ?

La convention d’actionnaires est malheureusement encore trop peu pratiquée dans les PME, où elle pourrait pourtant se révéler d’une grande utilité pratique. La convention d’actionnaires permet notamment de :

• stabiliser l’actionnariat (clauses d’inaliénabilité, d’agrément ou de préemption) ;
• organiser le partage du pouvoir (quorums, pactes de votation, droits de veto) ;
• prévenir et résoudre les conflits (médiation, arbitrage, tierce-décision obligatoire, rachat forcé d’actions) ;
• organiser les conditions financières d’une sortie de la société ;
• modaliser la politique de distribution des bénéfices.

En comparaison avec les statuts, la convention d’actionnaires présente plusieurs atouts. Elle est plus souple, car conclue sous signature privée, sans formalisme ni publicité. Elle est plus discrète, ce qui en fait un outil de gouvernance confidentiel et évolutif. Toutefois, elle ne lie que les parties signataires, à moins que la société elle-même n’y adhère. Sa modification exige en outre l’accord de tous les signataires.

Si vous souhaitez un complément d’informations ou des précisions sur ce thème, n’hésitez pas à contacter notre équipe de juristes.