L’étude notariale MyNot., située à Grez-Doiceau, vous conseille lors de la création de votre société. Nos notaires vous aident à rédiger un plan financier solide et à prévenir toute responsabilité personnelle en cas de difficultés futures.

La responsabilité des fondateurs d’une société à responsabilité limitée

Créer une société constitue, pour de nombreux entrepreneurs, une étape déterminante dans le développement d’un projet professionnel. Toutefois, cette liberté d’entreprendre s’accompagne de responsabilités juridiques précises, dont l’importance est parfois sous-estimée, notamment lors de la constitution de la société.

Le droit belge, par l’entremise du Code des sociétés et des associations (CSA), prévoit en effet un régime spécifique de responsabilité solidaire susceptible de s’appliquer aux fondateurs d’une société, dans l’hypothèse où celle-ci ferait faillite dans un délai de trois ans à compter de l’acquisition de sa personnalité juridique. Sont ainsi visés non seulement les fondateurs de sociétés anonymes (SA), mais également ceux de sociétés à responsabilité limitée (SRL) et de sociétés coopératives (SC).

L’objectif poursuivi par le législateur est de prévenir les constitutions irréfléchies ou précipitées, susceptibles de nuire aux tiers contractant avec la société. Dans cette optique, le CSA pose le principe suivant lequel la responsabilité des fondateurs ne pourra être engagée que lorsque les moyens financiers initialement mis à disposition de la société sont manifestement insuffisants pour lui permettre d’exercer normalement ses activités pendant une période minimale de deux ans.

Dès lors, si vous envisagez de constituer une SRL – forme juridique la plus plébiscitée compte tenu de la flexibilité qu’elle confère –, il importe de garder à l’esprit que, même si la législation actuelle n’impose plus d’exigence quantitative en termes de capitaux propres de départ, les moyens financiers investis au moment de la constitution de la société doivent néanmoins être adéquats et suffisants pour lui permettre d’opérer à court-terme. À défaut, votre responsabilité personnelle pourrait être engagée et, à ce titre, vous pourriez être condamné à exécuter les engagements pris par la société.

Comment assurer la bonne création de votre société en Belgique ?

Afin d’éviter de tels écueils, le CSA impose la rédaction préalable d’un plan financier, document de nature confidentielle à remettre au notaire avant la constitution de la société. Ce document vise à démontrer que le projet entrepreneurial a été conçu de manière rigoureuse et réaliste. Il doit contenir des projections chiffrées et argumentées relatives, notamment, aux charges prévisionnelles, aux recettes attendues, au seuil de rentabilité ainsi qu’aux besoins en liquidités nécessaires à la continuité de l’exploitation au cours des deux premières années. Le plan financier revêt une portée probatoire significative : en cas de cessation d’activités prématurée, le tribunal de l’entreprise s’y référera pour évaluer si les fondateurs ont agi avec le degré de prudence et de diligence requis.

Notons qu’il est toutefois possible, dans certaines circonstances, pour une personne ayant comparu à l’acte constitutif d’éviter la qualité de fondateur – et donc d’échapper à la responsabilité y associée – en revêtant celle de simple souscripteur.

Envie d’en savoir plus sur la responsabilité d’un fondateur de société en Belgique ?

Si vous souhaitez un complément d’informations ou des précisions sur les responsabilités d’un fondateur de société en Belgique, n’hésitez pas à contacter notre équipe de juristes.